Предполагается, что такой механизм поможет компаниям удерживать и мотивировать топ-менеджеров в условиях высокой конкуренции и ограниченных финансовых возможностей, а также увеличит число частных инвесторов на фондовом рынке.

Российский бизнес перенял практику вознаграждения сотрудников ценными бумагами у западных компаний. По данным Forbes, «Яндекс» еще с 2012 года выдавал опционы по итогам полугодия. Подобные программы действовали и в «Тинькофф», ныне Т-Банке, где топ-менеджеры получали право покупать и продавать акции компании. Особенно активно такой формат использовали крупные технологические компании, поскольку рост стоимости ценных бумаг позволял сотрудникам получать доход заметно выше среднерыночного.

По данным Банка России, сейчас акции в качестве вознаграждения используют около 34% наиболее устойчивых компаний с высоколиквидными ценными бумагами. При этом единых требований к подобным программам пока нет: не определены общие критерии премирования, допустимая доля акций и способы оценки эффективности таких схем.

Изучив практику российских компаний, Центробанк подготовил рекомендации. Регулятор считает, что максимальный эффект достигается тогда, когда размер вознаграждения зависит не от результатов отдельного квартала, а от увеличения рыночной стоимости компании на горизонте трех лет и более.

Основным плюсом премирования акциями или опционами считается долгосрочная заинтересованность сотрудников в развитии бизнеса. Опцион дает право приобрести акции в будущем по заранее установленной цене, а владелец самих ценных бумаг может получать дивиденды и одновременно рассчитывать на рост стоимости актива.

Чаще всего подобные схемы применяются в публичных компаниях, которые уже провели первичное размещение акций и получили рыночную оценку своей стоимости.

Для компаний вознаграждение топ-менеджеров ценными бумагами может оказаться выгоднее обычных денежных премий с точки зрения налогообложения. С 2025 года доходы работников свыше 5 млн рублей облагаются НДФЛ по ставке 18%, свыше 20 млн рублей — 20%, а превышающие 50 млн рублей — 22%. Максимальная ставка налога на дивиденды и доход от продажи ценных бумаг составляет 15%. Дополнительная эмиссия одновременно позволяет компании увеличивать собственную капитализацию.

Однако у такого механизма есть и риски. Выпуск новых акций для сотрудников способен привести к размыванию долей существующих акционеров. Кроме того, при банкротстве, ликвидации или поглощении компании ценные бумаги могут резко потерять стоимость.

Риски возникают и для самих работников. Опционы невозможно быстро превратить в деньги, а если компания не является публичной, продать полученные акции и вернуть хотя бы часть вложенной стоимости бывает сложно. Дополнительные угрозы появляются и в случаях, когда собственник выводит прибыль компании за пределы России.

Новый законопроект должен не только унифицировать механизм премирования работников ценными бумагами, но и распространить его на непубличные акционерные общества. Компании смогут самостоятельно выбирать, выдавать сотрудникам непосредственно акции или опционы на их приобретение, однако для таких программ предлагается ввести ограничения.

Срок действия программы мотивации не сможет превышать десяти лет. Объем акций, предназначенных для поощрения сотрудников, предлагается ограничить 10% от общего числа размещенных ценных бумаг, которые компания выкупает специально для этих целей.

Приобретенные для мотивационной программы акции нельзя будет направлять на другие нужды. Если же компания решит провести дополнительный выпуск ценных бумаг для сотрудников, размещать их потребуется по закрытой подписке среди ограниченного круга лиц без выхода в открытую продажу. Такой механизм должен снизить риски для остальных акционеров.

Для непубличных компаний превысить установленный лимит в 10% можно будет только при согласии всех акционеров. В Центробанке считают, что подобное ограничение позволит защитить доли инвесторов от размывания и не допустить изменения структуры собственности, способного создать риск рейдерского захвата. Дополнительные требования к программам мотивации сможет устанавливать Банк России.

После появления единых правил может измениться и налогообложение акций, получаемых сотрудниками. Пока такая практика регулируется неоднозначно, возможны споры о том, считать ли полученные бумаги инвестиционным доходом или частью вознаграждения за труд.

Если после принятия закона акции будут официально отнесены к выплатам работникам, налоговая нагрузка на такое вознаграждение может увеличиться, поскольку к нему может начать применяться прогрессивная шкала НДФЛ.